日前，市场期盼已久的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》终于正式下发。这是继推出中央企业负责人职务消费货币及《上市公司股权激励暂行办法（试行）》后，国有企业改革取得的又一重大进展。但据不完全统计，目前已公布股权激励方案或意向的140多家上市公司中，国有控股公司仅为20多家，已经实施的有8家，其中国有控股企业仅为4家，而正在报批的7家中，国有控股的仅占2家。分析人士认为，《试行办法》的下发将改变长期以来对国有企业管理层没有明确规范的股权、期权等长期激励机制的局面，但严格的条件却并不是所有的上市公司及高管都可以轻易通过并实施的，而有资格实施股权激励的上市公司将必然对其做好业绩、提升股价起到巨大的推动作用。

　　股权激励带刺的玫瑰不好摘

　　随着股改的顺利推进，目前证监会已于今年1月颁布了《上市公司股权激励管理办法》，而国资委也于日前正式下发了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，可以说，国内上市公司实行股权激励制度的基本法规都已健全，我国现代企业制度建设迈出大步伐。

　　《试行办法》为国有上市公司高管实施股权激励打开了大门，但并不是所有的上市公司的高管都有资格享受这玫瑰的芬芳，苛刻的门槛令许多上市公司及其高管望而生叹。

　　在发布《试行办法》的同时，国资委首先通知指出，“对在《办法》出台之前已经公告或实施了股权激励的国有控股上市公司，要按照《办法》予以规范，对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或备案程序。地方国有控股上市公司试行股权激励办法，应严格按《办法》规定的条件执行。”对此分析人士指出，这样以来，股改中“抢跑”的上市公司方案调整在所难免，并将成为近期的热点。

　　正如近期国资委官员所说，《试行办法》中对国有上市公司实施股权激励的条件要比境外的要严格许多。主要表现在四个方面，首先，实施条件要求“实施股权激励的公司，股东会、董事会、经理层组织健全；外部董事包含独立董事要占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成。在公司治理上，必须有良好的内控制度和健全的业绩考核体系；还要求发展战略明确，经营稳健，近三年企业无违法违规行为和不良记录。”其次，激励对象“原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。”再次，实行股权激励股票来源，“可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份以及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或者无偿量化国有股权。”此外，还有很多数量上的严格限制，如“在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。”“在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0．1％－10％之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内”等。

　　“这次的试行办法较之之前的相关建议有了一个较大的进步。”一证券分析人士表示，从内容上看此次颁布的《试行办法》较为客观公正，将监事、独立董事以及外部董事排除在外，可以更有针对性地对相关作出贡献的高官实施激励，幅度不超薪酬总水平30％，又避免了过度激励甚至腐败交易的规模，股票授予价格不低于市价，激励股票来源不得由单一国有股股东支付，使过去饱受非议的国有资产被吞噬问题将有效得到控制和解决。文件的下发，既能保护企业家的工作热情和动力，也能促进企业的良性发展，也将有利地促进上市公司投资价值的提升。

　　中南财经政法大学教授乔新生认为，这些措施都有现实针对性，因而能够起到立竿见影的效果。从程序上来看，国资委规定了股权激励机制备案制度，防止地方国有资产监管机构自行其是；从实体上来说，国资委既规定了股权激励数额的上限，又规定了股权激励价格，还规定了行使权利的具体办法。不仅如此，国资委特别规定大股东占用上市公司资金，不得实施股权激励，外部董事占董事会成员不到半数的不得实施股权激励。因此办法的下发将对国有上市公司股权激励指明了方向。但他认为，由于国资委下属的国有控股上市公司情况千差万别，有些企业的国际化程度比较高，有些企业的国际化程度比较低；有些企业经营品种单一，有些企业属于典型的多元化经营；有些企业属于资源型企业；有些企业则属于高新技术企业。具体情况不同将会存在实施中遇到困难。他建议，应针对不同的企业制定不同的股权激励机制。

　　股权激励点燃投资热情

　　股权分置的顺利解决，使得股权激励成为可能，回顾股改后的股权激励历程，可以发现有股权激励的上市公司的股价都不同程度地出现了上扬。从最早的农产品股权激励后累计涨幅225％，到金发科技，年涨幅近300％，再到日前第一家提出股权激励计划的Ａ＋Ｈ公司中兴通讯，开盘就跳空大涨，并封死涨停。可以看出，股权激励计划已成为了股价上涨的助推器，因此股权激励成为目前市场普遍关注的焦点。

　　江苏天鼎分析师秦洪表示，由于上市公司的业绩增长很大程度上得益于管理层的管理效率，尤其是在充分竞争的行业中，管理层的经营效率往往是上市公司脱颖而出的主要推动力，实施股权激励不仅仅能够推动管理层提升经营效率，而且也体现出对管理层努力所作出的回报，此外也是对管理层为股东创造价值的承认。由于上市公司的净利润是由主营业务收入、成本、费用配比后得出的结果，而成本可变成本与相关费用是可以调节的，因此赋予管理层一定的股权激励，有利于管理层控制成本与费用，从而提升公司的盈利能力。

　　但中信证券分析师指出，股权激励并非适合所有公司，如果公司正处于动荡期、内部矛盾较多、战略目标不清晰、公司高管变动频繁、且短期内很难改变现状，那么实施股权激励很难达到预期效果。此外，并不是上市公司提出了股权激励，就必然能达到激励的目标，如有的公司就因为经营业绩还不够稳定而取消了股权激励计划。上市公司虽然提出了股权激励计划，但是如果没有惩戒机制的保障，激励计划也难于实现。

　　对于此类题材的投资，分析师建议可重点关注两类个股：一是充分竞争的行业，因为股权激励可赋予管理层挖掘无穷的潜能，从而释放业绩的增长动力，如食品行业、家电行业等；二是费用率一直高企不下的个股，通过管理层的激励机制之后，有望使得成本与费用下降。市销率数值较高的个股，往往能够产生较大的投资机会。而近期华侨城Ａ、风帆股份、华联综超、中化国际四家国有控股公司符合条件拟股权激励的公司值得投资者关注。